Вся немецкая группировка, сосредоточенная на границе Литвы, насчитывала 43 дивизии, в том числе 7 танковых и 6 моторизованных, свыше 13 тысяч орудий и минометов, около 1500 танков и более 1000 самолетов.
С советской стороны группе армий «Север» противостояли войска Прибалтийского особого военного округа под командованием генерал-полковника Ф.И. Кузнецова, до 1941 года ничем выше полка не командовавшего, составившие с началом войны Северо-Западный фронт. В его 8, 11 и 27-й армиях имелось 25 дивизий, в том числе 4 танковые и 2 механизированные, 1 стрелковая и 3 воздушно-десантные бригады — 440 тысяч человек, 7467 орудий и минометов, 1514 танков, 1814 самолетов.
На территории Восточной Финляндии разворачивались три группировки: немецкая армия «Норвегия», финские Юго-Восточная и Карельская армии. Немцы должны были продвигаться на ухтинском, Кандалакшском и мурманском направлениях, а финны — на Карельском перешейке и севернее его, чтобы соединиться с войсками группы армий «Север» в районе Ленинграда и на реке Свирь. На финские части возлагалась также ликвидация советской базы на полуострове Ханко и прикрытие армии «Норвегия» с юга. Всего в Финляндии было сосредоточено 21,5 расчетных дивизий, в которых насчитывалось 407,5 тысячи человек, 3084 орудий и минометов, 192 танка и 424 самолета 5-го воздушного флота и финских ВВС (впрочем, участие финнов в войне против Советского Союза еще стояло под вопросом).
Таким образом, германское командование рассчитывало захватить Ленинград двойным ударом: с севера — финскими войсками, с юга — силами немецкой группы армий «Север». При этом германский Генштаб понимал, что наличных сил вермахта может не хватить для успешных действий сразу на всех стратегических направлениях. Поскольку Гитлер считал овладение Ленинградом «неотложной задачей», в плане «Барбаросса» была заложена идея остановки наступления группы армий «Центр» на рубеже Днепра и переброски части ее сил на север для победоносного завершения операции по овладению Северной столицей СССР. Наступление на Москву — мечта германского генералитета — до взятия Ленинграда не планировалось.
Защиту «города имени великого Ленина» с суши, в первую очередь от посягательств со стороны «фашистской» Финляндии, должны были обеспечить войска Ленинградского военного округа под командованием генерал-лейтенанта М.М. Попова. Они насчитывали 15 стрелковых дивизий, средняя укомплектованность которых составляла 12 тысяч человек и была значительно выше, чем в других приграничных округах. Артиллерийские части стрелковых соединений были полностью укомплектованы личным составом и боевой техникой. Накануне войны округ имел 436 тысяч бойцов и командиров, 9599 орудий и минометов, в его состав входили 1-й и 10-й механизированные корпуса. Бронетанковые войска в июне 1941 года насчитывали 1857 танков и 514 бронемашин, а военно-воздушные силы — 2104 самолета. Кроме того, на северо-западном направлении находилось 656 самолетов ВВС Балтийского флота (в том числе 172 бомбардировщика и 353 истребителя) и 115 самолетов Северного флота. Шесть артиллерийских полков 2-го корпуса ПВО, прикрывавшие Ленинград, имели на вооружении около 600 новых 85-мм зенитных орудий. Две истребительные дивизии (3-я и 54-я), выделенные для ПВО города, насчитывали 200 самолетов. С 19 июня из частей истребительной авиации началось формирование 7-го авиакорпуса ПВО.
Балтийский флот имел в своем составе 2 линейных корабля, 2 крейсера, 2 лидера, 21 эскадренный миноносец, 66 подводных лодок, 6 минных заградителей, 33 тральщика, 7 сторожевых кораблей, 48 торпедных катеров и ряд вспомогательных судов. В береговой обороне насчитывалось 424 орудия крупных калибров. В системе ПВО флота имелось 352 орудия. Всем этим хозяйством руководил вице-адмирал В.Ф. Трибуц, за два года чистки в вооруженных силах шагнувший с мостика эсминца на должность командующего флотом, «по пути» отметившись на штабных постах, — четвертый флагман за четыре с половиной предвоенных года. Товарищ Сталин не боялся смело выдвигать новые кадры, впрочем, как и без колебаний их задвигать.
В общем, силы наши были немалые, и рассказы советских маршалов о количественном превосходстве противника — сказки для советских же граждан, от которых вышеприведенные цифры скрывали полвека как величайший государственный секрет. В силу означенной причины бывший начальник Генштаба маршал А.М. Василевский мог авторитетно рассуждать о «целых армадах фашистской авиации» и трехкратном превосходстве группы армий «Север» с 679 танками и 830 самолетами над Прибалтийским округом, имевшим 1514 танков и 1814 самолетов. Надо же было как-то объяснить, почему начало войны для войск как Северо-Западного фронта, так и всей «непобедимой и легендарной» ознаменовалось серией катастрофических поражений.
Уже к концу 22 июня 1941 года немцы, продвинувшись на 20–70 км, захватили переправы через Неман. Советская оборона оказалась прорванной на нескольких направлениях, система связи нарушена, централизованное управление войсками потеряно. Войска генерала Ф.И. Кузнецова, не ориентировавшиеся в реальной обстановке и не взаимодействовавшие между собой, пытались осуществить довоенные планы по освобождению заграничных пролетариев от гнета тамошних капиталистов и помещиков. Авиация, вместо того чтобы поддерживать наземные силы, совершала налеты на объекты в Восточной Пруссии и, в условиях хорошо организованной системы ПВО противника, несла большие потери. Механизированные корпуса получили приказ нанести контрудар в полосе 8-й армии генерал-полковника П.П. Собенникова вдоль шоссе Шяуляй— Тильзит. В трехдневном встречном сражении с 41-м моторизованным корпусом генерала Георга Рейнгардта (1-я и 6-я танковая, 36-я моторизованная, 269-я пехотная дивизии — около 400 танков), советские 12-й и 3-й мехкорпуса, действовавшие без поддержки пехоты, авиации, тылового обеспечения и связи друг другом, были разгромлены, потеряв почти 1300 танков. В донесении начальника автобронетанкового управления Северо-Западного фронта от 2 июля говорилось: «3-й механизированный корпус не существует. Остатки 12-го механизированного корпуса и остатки личного состава 3-го механизированного корпуса необходимо вести вместе, расположив их в районе города Луга для нового формирования».